Op basis van de implementatie van een Europese richtlijn in Nederlandse wetgeving wordt van ondernemingen in het jaarverslag (ook wel directieverslag genoemd) informatie gevraagd over niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden, voor zover dit noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de onderneming.

Hiermee is de basis van richtlijn 400 van de Raad voor de Jaarverslaggeving over maatschappelijk verantwoord ondernemen nu vastgelegd in wet. Deze ontwikkeling past in een toenemende aandacht voor de rol van andere informatie die tegelijkertijd met de jaarrekening wordt gepubliceerd, al dan niet in de financiële verslaggeving.

In dit artikel wordt ingegaan op recente ontwikkelingen in wetgeving in Europa, Nederland, de Verenigde Naties en binnen de International Accounting Standards Board, alsmede op ontwikkelingen binnen koplopers op het gebied van maatschappelijke verslaggeving.

Europese Moderniseringrichtlijn en de impact op het jaarverslag

Twee jaar gelegen heeft de Europese Commissie in haar Moderneringsrichtlijn al aangegeven dat voor een getrouw beeld niet alleen gepubliceerd kan worden over financiële indicatoren, maar dat ook niet financiële indicatoren daarbij een belangrijke rol spelen. Ondernemingen moeten in het jaarverslag voor zover dit relevant is rapporteren over onder meer milieu en personeelsaangelegenheden. Een Europese Richtlijn moet binnen 18 maanden zijn verwerkt in nationale wetgeving. In alle landen aangesloten bij de Europese Unie is derhalve een dergelijke regeling van kracht. In Groot-Brittannië heeft dit bijvoorbeeld geleid tot een nadere aanscherping van de Operational Financial Review (OFR) als onderdeel van de financiële verslaggeving.

In Nederland zijn medio dit jaar wijzigingen in het burgerlijk wetboek deel 2 titel 9 onlangs op basis van deze Moderniseringsrichtlijn aangenomen en treden in werking vanaf verslagjaar 2005.

Onderstaand is de wijziging opgenomen die ertoe leidt dat informatie over maatschappelijk verantwoord ondernemen niet geheel vrijblijvend meer is.

Artikel 391 wordt als volgt gewijzigd:
1. Lid 1 komt te luiden:
Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het overzicht bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het jaarverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.

Niet-financiële prestatie-indicatoren, artikel 2:391 BW lid 1(aanpassing)

Voor Nederland betekent dit dat hetgeen reeds in RJ-Richtlijn 400 werd gevraagd nu formeel is vastgelegd in het burgerlijk wetboek. Nederland heeft ervoor gekozen niet af te wijken van hetgeen in de moderniseringsrichtlijn van de EC werd gevraagd.

In de memorie van Toelichting wordt aangegeven dat voor het rapporteren over milieuaangelegenheden de moderniseringsrichtlijn van de EC verwijst naar een reeds in 2001 gepubliceerde EC-aanbeveling betreffende de verantwoording, waardering en vermelding van milieuaangelegenheden in de jaarrekeningen en jaarverslagen van ondernemingen (PbEG2001 L 156/33). Ten aanzien van het jaarverslag wordt daarin aanbevolen de volgende informatie te verstrekken:
a. het beleid en de programma’s die door de onderneming zijn vastgesteld op het gebied van milieubescherming, met name met het oog op het voorkomen van verontreiniging;
b. de verbeteringen die sinds de invoering van het beleid op belangrijke gebieden van milieubescherming tot stand zijn gebracht;
c. de mate waarin milieubeschermingsmaatregelen op basis van wetgeving ten uitvoer zijn of worden gelegd;
d. informatie over de milieuprestaties van de onderneming, zoals energie-, materiaal- en watergebruik, emissies en afvalverwijdering, mits passend en van belang voor de aard en omvang van de onderneming;
e. indien de onderneming een afzonderlijk milieuverslag uitbrengt, een verwijzing naar dat verslag. Voor de onder d genoemde informatie, zou kunnen worden volstaan met een beknopte beschrijving van de milieuaangelegenheid, onder verwijzing naar het milieuverslag.

Voor wat betreft de informatie die over personeelsaangelegenheden vermeld dient te worden geeft de memorie van toelichting aan dat het ook hier om zal gaan om zinvolle en vergelijkbare informatie over personeelsaangelegenheden, voor zover die gevolgen hebben voor de financiële positie van de onderneming (en die nodig is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de positie en de resultaten van de onderneming). In richtlijn 400, wordt zowel voor milieu-informatie als voor informatie over personeelsaangelegenheden in de alinea’s 117-123 en 128 en 130 informatie gevraagd.

Reikwijdte

Deze nieuwe voorschriften voor het jaarverslag zijn in beginsel op alle rechtspersonen van toepassing ongeacht of de International Financial Reporting Standards (IFRS) worden toegepast. De IFRS bestrijken niet alle bepalingen van titel 9, zoals de bestuurdersbezoldiging, het jaarverslag, de openbaarmaking, de accountantscontrole en de kapitaalbescherming. Daarom worden beursgenoteerde ondernemingen verplicht naast de IFRS deze bepalingen te blijven toepassen. In de moderniseringsrichtlijn van de EC wordt aangegeven dat ieder land de optie heft om op basis van het groottecriterium uitzonderingen te maken. In Nederland is in het een uitzondering gemaakt voor middelgrote ondernemingen (zie artikel 2:397 lid 7 BW). Zij hoeven in het jaarverslag geen aandacht te besteden aan niet-financiële prestatie-indicatoren als bedoeld in artikel 391 lid 1. Kleine ondernemingen zijn al geheel vrijgesteld van de verplichting een jaarverslag op te stellen (artikel 2:396 lid 6 BW).

De vrijstellingen voor middelgrote en kleine personen zijn niet van toepassing voor beursgenoteerde ondernemingen. Artikel 2:396 lid 2 BW wordt uitgebreid op grond van artikel 53bis vierde richtlijn waarin wordt bepaald dat de vrijstellingen voor kleine en middelgrote rechtspersonen voor wat betreft de verkorte balans, de aangepaste indeling van de winst- en verliesrekening, het jaarverslag, openbaarmakingseisen en de accountantscontrole, niet van toepassing zijn indien deze rechtspersonen beursgenoteerd zijn. De reden om de vrijstellingen niet voor beursgenoteerde rechtspersonen toepasselijk te achten, ongeacht de economische omvang van de rechtspersoon, schuilt in het feit dat de aandelen van een dergelijke rechtspersoon op een openbare kapitaalmarkt worden verhandeld en stelt zware eisen aan de jaarverslaggeving van beursgenoteerde rechtspersonen. Dit weegt zwaarder dan de omvang van het economisch belang.

Ook voor de accountant als controleur van de jaarrekening is een wijziging opgenomen met betrekking tot het jaarverslag. Voorheen hoefde de accountant in zijn accountantsverklaring alleen te rapporteren als informatie in het jaarverslag strijdig was met de informatie in de jaarrekening. Nu moet de accountant steeds een oordeel opnemen over het al dan niet verenigbaar zijn van het jaarverslag met de jaarrekening. In de wet heeft dit echter niet geleid tot een aanpassing (lees uitbreiding) van de werkzaamheden die de accountant moet verrichten om tot deze conclusie te komen. Ook de memorie van toelichting stelt alleen dat de bestaande situatie nu is geformaliseerd.

Artikel 393 lid 5e wordt als volgt gewijzigd:
e. een oordeel over de verenigbaarheid van het jaarverslag met de jaarrekening.

Ontwikkelingen binnen de Verenigde Naties

Binnen de Verenigde Naties heeft UNCTAD-ISAR (interngovernmental group of experts in accounting and reporting) het mandaat van het stimuleren van de vergelijkbaarheid in verslaggeving. Als vanaf 1991 staat het geven van informatie over maatschappelijk verantwoord ondernemen op de agenda. Er zijn al aanbevelingen gepubliceerd voor het verwerken van milieu-aspecten in de jaarverslaggeving en over het meten en rapporteren van milieuprestatie-indicatoren. In de week van 21 november wordt de paper besproken waarin aanbevelingen gegeven voor sociale prestatie-indicatoren in het jaarverslag. Op basis van literatuuronderzoek wordt ook weergegeven wat de informatiebehoefte is van verschillende stakeholdergroepen. Het doel is om voor verschillende onderwerpen economische en sociale indicatoren te identificeren die voor verschillende soorten organisaties relevant zijn om op deze wijze de vergelijkbaarheid tussen sociale informatie in het jaarverslag te vergoten. Er wordt ingegaan op de onderwerpen bijdrage aan de economische ontwikkeling, mensenrechten, werknemersaangelegenheden, veiligheid en gezondheid, ontwikkeling van menselijk kapitaal, bijdrage aan de gemeenschap, de waardeketen en corruptie. In de paper wordt een motivering gegeven voor de keuze van de indicatoren.. Tevens wordt aangegeven aan welke kwaliteitseisen de indicatoren moeten voldoen.

Ontwikkelingen binnen de International Accounting Standards Board

In oktober dit jaar heeft IASB de discussiepaper ‘Management commentary’ gepubliceerd. Dit project liep al vanaf 2002 toen werd geconcludeerd dat IASB nadere richtlijnen moest publiceren over de informatie die aanvullend op de jaarrekening door de leiding van de huishouding wordt gegeven in financiële verslaggeving. Deze informatie gaat in op de belangrijkste trends en factoren die ten grondslag liggen aan de ontwikkeling, prestaties en positie van de onderneming gedurende het verslagjaar en de trends en factoren die van invloed zijn op de toekomstige ontwikkeling van de onderneming, prestaties en positie. Voor de informatie die in het jaarverslag moet worden opgenomen richt IASB zich op de investeerders. Naar de mening van IASB is het jaarverslag in de financiële verslaggeving niet gericht op het voorzien in de informatiebehoefte van een bredere groep stakeholders, hoewel zij erkent dat in verschillende landen hierover een ander standpunt in wordt genomen. Verder kan de informatie die interessant is voor investeerders ook interessant zijn voor andere stakeholders. IASB neemt het standpunt in dat het jaarverslag niet moet worden gezien als vervanging voor andere vormen van verslaggeving zoals afzonderlijke maatschappelijke verslaggeving.

In het jaarverslag wordt vanuit de visie van de leiding van de onderneming een analyse gegeven van de onderneming. Er wordt daarbij informatie opgenomen over:
a. de aard van de activiteiten van de onderneming;
b. de strategie en de doelstellingen;
c. de belangrijkste ondernemingsprocessen en factoren, risico’s en relaties;
d. de belangrijkste resultaten en toekomstverwachtingen
e. de belangrijkste getroffen maatregelen prestatie-indicatoren
In de paper wordt expliciet ingegaan op een voorbeeld van informatie over milieuaangelegenheden.

Conclusie

Uit deze ontwikkelingen blijkt dat er behoefte is de jaarrekening in een bepaalde context te plaatsen. Het in de financiële verslaggeving opgenomen jaarverslag neemt een steeds belangrijkere rol in voor het geven van inzicht in de onderneming, de meest belangrijke ontwikkelen in haar positie en resultaten en de toekomstige ontwikkelingen. Er worden daarom meer eisen gesteld aan de inhoud van het jaarverslag. Hierbij wordt expliciet ingegaan op de rol van informatie over maatschappelijk verantwoord ondernemen. De informatie die wordt gegeven is vooral gericht op de doelgroep van investeerders. Deze informatie kan uiteraard ook van belang zijn voor andere lezersgroepen. Deze ontwikkeling bevordert de integratie van informatie zodat de lezer van de financiële verslaggeving een beter inzicht krijgt in de onderneming. Het is niet de bedoeling van deze ontwikkelingen in richtlijnen om afzonderlijke maatschappelijke verslaggeving, die gericht is op een bredere lezersgroep, te vervangen.

Gepubliceerd door:
Nancy Kamp-Roelands
NIVRA/Ernst & Young