De Autoriteit Financiële Markten (AFM) verwelkomt de actualisatie van de Nederlandse Corporate Governance Code (Code) van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (MCCG) en heeft ook suggesties voor verbetering. Die zet de AFM in zijn geheel uiteen in haar consultatiereactie, waarin zij ook haar waardering uitspreekt voor het werk van de MCCG.
Code vervult belangrijke rol bij aansluiting op maatschappelijke ontwikkelingen
De AFM ziet de Code als een belangrijke manier om beursgenoteerde ondernemingen en andere stakeholders in hun handelen aansluiting te laten houden en voorop te laten lopen bij belangrijke maatschappelijke ontwikkelingen en wetgevingstrajecten. De Code biedt zo de gelegenheid om alvast te proeven aan de effecten van toekomstige wetgeving.
ESG-bepalingen in Code gaan nu minder ver dan aankomende wetgeving
Veel van de ESG-bepalingen in de Code kunnen worden gezien als een overbrugging naar aankomende Nederlandse implementatie van de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) over duurzaamheidsverslaggeving. Ook kan worden overwogen om de uitgangspunten van de Europese Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) alvast in de Code te betrekken. Daarmee worden onder andere de verantwoordelijkheden van ondernemingsbesturen vergroot, ten aanzien van mensenrechten en milieu-aangelegenheden bij het aangaan van contractuele relaties.
Overlap tussen wetgeving en principes in Code kan zorgen voor onduidelijkheid
Er spelen veel ontwikkelingen op het terrein van corporate governance qua wetgeving en jurisprudentie. De AFM vindt het belangrijk dat in de Code geen principes of best practices zijn opgenomen van zaken die nu al wettelijk verplicht zijn. Dit kan namelijk leiden tot verwarring, tegenstrijdigheid en mogelijke dubbeling van (rapportage)verplichtingen. Dit vraagt ook om doorlopende actualisatie van de Code.
‘Verklaring Omtrent Risicobeheersing’ verdient een plek in Code
De AFM vindt dat een ‘Verklaring Omtrent Risicobeheersing’ (VOR) door het bestuur van een onderneming over haar interne risicobeheersingsproces, en een oordeel van de accountant daarover, een goede prikkel zou geven om dat proces te versterken. De AFM is er voorstander van dat de VOR in Europese of nationale wetgeving wordt opgenomen. Vanwege de voortrekkersrol van de Code zou het goed zijn om de VOR alvast een plek in de Code te geven.
