Zelf heb ik op 8 juli bij wijze van suggestie enkele vragen geformuleerd waarop ik in het rapport onvoldoende antwoord vond:

Vanuit welke analyse en welke bekommernis is het rapport geschreven?

Als het gaat om versterking van de rechten van aandeelhouders, over welke aandeelhouders hebben we het dan, de kleine of de grote, en wat zijn, naast hun rechten, hun plichten?

En wie dwingt naleving van de code af? Gebeurt dat door wettelijke voorschriften of door zelfregulering? Ik zal in het najaar de definitieve versie van de code er zorgvuldig op nalezen.

Dan hoop ik ook het antwoord te vinden op nog twee vragen:

1. Voor wie geldt de code eigenlijk?

2. Wat dekt hij precies?

Het lijkt vragen naar de bekende weg, maar dat is niet zo. Want op de eerste vraag is de code onduidelijk, en op de tweede is hij veel te duidelijk.

De geadresseerden van de code worden in eerste instantie ondubbelzinnig aangegeven. De invalshoek van de kapitaalmarkt staat centraal, en daarmee de relatie tussen beursgenoteerde ondernemingen en kapitaalverschaffers. De code wil ‘beursgenoteerde ondernemingen een handreiking bieden voor het verbeteren van hun governance’, aldus Annex 2, die de taakopdracht van de commissie beschrijft. Daar is geen woord Frans bij.

Maar elders vermeldt de commissie dat zij de rechten van ‘aandeelhouders van alle naamloze (en besloten) vennootschappen’ in haar oordeel heeft betrokken. En weer ergens anders wordt plompverloren gesteld: ‘De code is bedoeld voor beursgenoteerde vennootschappen. Het merendeel van de principes kan evenwel ook worden toegepast op de corporate governance van andere grote rechtspersonen’ (Preambule, nummer 12).

Van zijn kant verklaart voorzitter Morris Tabaksblat in zijn begeleidende brief: ‘Een aantal best practices van de code is voor bijvoorbeeld de zogenoemde smallcaps (de fondsen die op de lokale markt van Euronext Amsterdam zijn genoteerd) moeilijk uitvoerbaar, vanwege hun omvang en beschikbare capaciteit. Dit hoeft evenwel niet te betekenen dat deze vennootschappen ook afstand nemen van de geformuleerde beginselen van goede corporate governance.’

Geadresseerden zijn dus blijkbaar niet alleen beursgenoteerde ondernemingen maar ook niet-beursgenoteerde effecten uitgevende ondernemingen, en familiebedrijven die wel een raad van commissarissen hebben maar de aandelen zorgvuldig binnenshuis houden. Zelfs ‘andere grote rechtspersonen’ blijven niet buiten beeld. Soms gelden voor hen zowel de beginselen als de praktijken van de code, soms alleen de beginselen. En altijd blijft de mogelijkheid bestaan dat een onderneming zichzelf zo uitzonderlijk acht dat zij van zowel beginselen als praktijken mag afwijken. Zolang zij het maar goed uitlegt.

Dat moet duidelijker. Een code die niet nauwkeurig is over wie hij wil aanspreken, wordt nergens nauwkeurig gelezen, en dan is veel moeite verspild.

Van de weeromstuit is de concept-code veel te duidelijk als we vragen: Wat dekt hij precies?

Ook hier is op het eerste gezicht het antwoord ondubbelzinnig. Het gaat om bewegingen op de kapitaalmarkt, en om transparante en integere verhoudingen tussen ondernemingsbestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders die op die markt actief zijn. Maar het probleem zit in wat expliciet wordt uitgesloten.

Dat de kapitaalmarkt als invalshoek wordt genomen, ‘houdt ook in dat het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen geen onderdeel vormt van [de]code. Dit onderwerp is immers niet verbonden aan een nationale vennootschappelijke structuur en de reikwijdte ervan is ook veel breder dan het ontwikkelen van een nieuwe code voor het functioneren van Nederlandse ondernemingen op de kapitaalmarkt.’ Kreupel Nederlands voor kreupel denkwerk.

Bijna krampachtig worden hier corporate governance, goed ondernemingsbestuur dus, en maatschappelijk verantwoord ondernemen gescheiden gehouden. Waarom eigenlijk? Als we iets hebben geleerd in de afgelopen jaren, is het wel dat de twee niet los van elkaar verkrijgbaar zijn.

Dat blijkt wanneer ondernemingen getoetst worden op hun maatschappelijke verantwoordelijkheid, bijvoorbeeld voor opname in ethische beleggingsfondsen. Steeds wordt dan ook gekeken naar de manier waarop zij hun corporate governance verzorgen. Transparantie van onderlinge afspraken, zorgvuldigheid van toezicht en aanvaarding van omschreven verantwoordelijkheden zijn daarbij belangrijke aanknopingspunten om het waarmerk van ‘een maatschappelijk verantwoorde onderneming’ te verdienen.

Maar ook het omgekeerde is waar. Een raad van bestuur of een raad van commissarissen die ten aanzien van ‘goed ondernemingsbestuur’ geen andere invalshoek hanteert dan de eisen van een goed functionerende kapitaalmarkt blijft maatschappelijk onder de maat en zal zijn corporate governance zien verschrompelen tot regels zonder diepgang en tot afspraken op papier. Tot een bron van onaangename verrassingen dus.

Goed ondernemingsbestuur is een vitaal onderdeel van maatschappelijk verantwoord ondernemen . En inzet voor maatschappelijk verantwoord ondernemen is een vruchtbare voedingsbodem voor goed ondernemingsbestuur.

De commissie moet daar in haar eindrapport niet schichtig omheen lopen, maar het voluit erkennen. Alleen dan zal haar code wortels hebben. En vrucht kunnen dragen.

Henk van Luijk is filosoof en oud-hoogleraar bedrijfsethiek.