Volgens Harry Hummels spitst de discussie over goed ondernemingsbestuur zich te veel toe op formele kaders en structuren. De professor vindt dat er meer aandacht moeten komen voor de werkelijke invloed van directe stakeholders. Hij pleit voor een OndernemingsBeraad, waarin naar betrokkenen wordt geluisterd en waar iets mee wordt gedaan in de besluitvorming.

Bestuur als werkwoord

Het begrip ‘bestuur’ kent volgens de Van Dale meerdere betekenissen. Het verwijst naar het orgaan dat leiding geeft aan een organisatie, instelling of onderneming. Echter, het kan ook betrekking hebben op de activiteit van het sturen of leidinggeven. In de discussie over een goed ondernemingsbestuur – om onduidelijke redenen vaak aangeduid met de Engelse term ‘good governance’ – ligt de nadruk in de regel op de rol en verantwoordelijkheden van het bestuur als een orgaan. De bestuurlijke activiteiten gericht op het invulling geven aan de bestuursverantwoordelijkheid blijven niet zelden wat onderbelicht.

In deze opiniërende bijdrage ter gelegenheid van het vijftienjarig bestaan van Me Judice geef ik een aanzet tot een aanscherping van de focus van de discussie over ‘goed ondernemingsbestuur’. Die discussie dient minder te gaan over de formele kaders en structuren waarin besluitvorming over het ondernemingshandelen plaatsvindt en de effecten van het handelen op de maatschappelijke betrokkenen die door het nastreven van de ondernemingsdoelen direct of indirect in hun belangen worden geraakt[1]. De focus moet draaien naar de inhoud van het besluitvormingsproces en de werkelijke invloed die directe stakeholders – en in tweede instantie ook indirecte stakeholders – (kunnen) hebben op dat proces. Kortom, minder aandacht voor regels, structuren en formele procedures en meer voor gesprek, luisteren en aandacht voor de betrokkenen die direct – en indirect – in hun belangen worden geraakt.

Zeggenschap en het maatschappelijk belang

Een concrete trigger voor mijn pleidooi vormt het meest recente preadvies van de Koninklijke Verenging voor Staatshuishoudkunde met als titel Corporate governance en het maatschappelijk belang. Diverse schrijvers werpen hun licht op een noodzakelijke aanpassing van het bestuur aan de veranderende maatschappelijke rol en verantwoordelijkheid van ondernemingen. De bundel combineert boeiende doorkijkjes met mooie vergezichten. Weliswaar gaan de bijdragen vooral over beursgenoteerde ondernemingen, maar ook niet-beursgenoteerde bedrijven kunnen er hun voordeel mee doen. In een toelichting in het FD geven de beide redacteuren van het preadvies, Rutger Claassen en Dirk Schoenmaker, helder weer waar het hen om te doen is. In de woorden van Schoenmaker: “Bedrijven moeten bijdragen aan brede welvaart. Dat betekent ook verantwoordelijkheid nemen voor het milieu en de leefomgeving, voor een leefbaar inkomen, persoonlijke ontplooiing en inclusiviteit.”

Om ondernemingen daarbij te helpen kunnen ze ‘een maatschappelijke raad’ in het leven roepen. Dat is een college van stakeholders dat de bedrijfsleiding adviseert over belangrijke maatschappelijke vraagstukken – uiteenlopend van milieu, klimaatverandering, of inclusie tot een leefbaar inkomen voor gedane arbeid. Voor Claassen gaat dan niet ver genoeg. Hij zegt in op een verandering van de zeggenschap in en over de onderneming:“Ik zie het meest in een verschuiving van de zeggenschap door een derde van het stemrecht aan werknemers te geven, een derde aan aandeelhouders en een derde aan belanghebbenden afhankelijk van het type bedrijf.”

Nauwkeurige lezing van het preadvies leidt tot de conclusie dat de analyses en veel van de voorstellen over de maatschappelijke en milieueffecten van het ondernemingshandelen gaan over wat ik aanduid als grote of beleidsmatige zeggenschap. Het gaat om vraagstukken met een formeel bestuurlijk karakter, in het bijzonder wie waarover zeggenschap heeft. Veel voorstellen zijn erop gericht om de rol van maatschappelijke stakeholders uit te breiden – uiteenlopend van raadgevend tot medebesluitvormend.

Daarnaast onderscheid ik de kleine of operationele zeggenschap. Die gaat veel meer over de wijze waarop betrokkenen die direct in hun belangen worden geraakt op een zinvolle wijze deel kunnen nemen aan de besluitvorming over (de effecten van) het ondernemingshandelen. Het is juist deze kleine of operationele zeggenschap die van belang is voor talloze stakeholders voor wie een leefbaar inkomen een vage droom is, die geen vrijheid van vakvereniging kennen, die de milieueffecten van het westerse ondernemen aan den lijve ondervinden, die onder onveilige omstandigheden moeten werken – en ga zo maar door. Om de gevolgen van het ondernemingshandelen bespreekbaar te maken met deze stakeholders ontwikkelde de OESO vijf jaar geleden een Due Diligence Handreiking voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Centraal in de handreiking staat de betekenisvolle dialoog[2]. Volgens de OESO is een dialoog met relevante stakeholders ‘betekenisvol’ als ze aan de volgende voorwaarden voldoet[3]:

  1. Belanghebbenden zijn vrij hun mening te uiten en het bedrijf luistert naar de gezichtspunten;
  2. Het bedrijf streeft ernaar te snappen hoe de bedrijfsactiviteiten belanghebbenden beïnvloeden. Een bedrijf is bereid om negatieve effecten van haar activiteiten en gedrag aan te pakken;
  3. Bedrijven leven gemaakte afspraken na;
  4. Belanghebbenden worden blijvend betrokken. Dialoog is geen eenmalige inspanning;
  5. Achtergestelde stakeholders, zoals vrouwen, minderheden en kwetsbare groepen, worden actief betrokken bij de dialoog.

De handreiking van de OESO is geen panacee. Is een bedrijf hiermee opeens toegewijd aan de belangen en behoeften van stakeholders? Voorkomt het dat externaliteiten ontstaan en dat direct en indirect betrokkenen in de toekomst gevrijwaard blijven van negatieve gevolgen als gevolg van het ondernemingshandelen? Het antwoord is: nee. De handreiking van de OESO is geen panacee. Tegelijkertijd zorgt een bedrijf dat de handreiking serieus neemt er wel voor dat het luistert naar mensen met concrete behoeften en belangen die in het geding zijn, om daar in de besluitvorming rekening mee te houden en daar verantwoording over af te leggen. Ik spreek dan over medemenselijk ondernemen[4]. Dat vraag minder om instituties zoals een maatschappelijke raad, een maatschappelijk BV, een coöperatie die maatschappelijke doelen realiseert ten behoeve van de leden of het toekennen van formeel aandeelhouderschap – en daarmee zeggenschap – aan maatschappelijke instellingen. Het vraagt niet om een geïnstitutionaliseerde Raad, in welke vorm dan ook, maar juist om het op regelmatige basis voeren van Beraad met de stakeholders.

Van Raad naar Beraad

De lezer zoekt in het preadvies vergeefs naar aanwijzingen of handreikingen die bedrijven aansporen om de kwaliteit van de dialoog te verbeteren[5]. Voor zover men deze al tegenkomt hebben ze veelal betrekking op het organiseren van een ‘Raad’ of van ‘raad’ door gevestigde belangen. Van een ‘beraad’ waarin ruimte is voor direct in hun belangen geraakte stakeholders om hun zegje te doen, waar vervolgens naar wordt geluisterd en waar iets mee wordt gedaan in de besluitvorming, is nauwelijks sprake. Dat is verrassend in een tijd waarin steeds meer nadruk ligt op het actief betrekken van stakeholders. Het gaat dan niet om betrokkenheid door representatieve organisaties, maar vooral om betrokkenheid door directe stakeholders. Een mooi voorbeeld is het Burgerberaad[6]. De kern daarvan ligt niet in het oprichten van een nieuw instituut, een nieuw orgaan, of een nieuwe structuur, maar in het betrekken van een zorgvuldige mix van gewone burgers bij complexe vragen – juist omdat ze burgers zijn en geen geïnstitutionaliseerd belang vertegenwoordigen.

Bedrijven zouden in dit kader kunnen nadenken over de instelling van OndernemingsBeraad. In lijn met wat ik in het bovenstaande aangaf dient een bedrijf daarbij onderscheid te maken tussen twee vormen van beraad. De eerste vorm betreft de directe gevolgen van de operationele bedrijfsvoering voor concreet aanwijsbare stakeholders die schade ondervinden van het handelen van de onderneming, zelfs al worden ze door een rechter mogelijk niet aangemerkt als ‘degenen die betrokken zijn bij de organisatie van de vennootschap en haar onderneming’[7]. De tweede gaat over meer beleidsmatige vraagstukken. Naar analogie kunnen bedrijven nadenken over een telkens wisselend samengesteld OndernemingsBeraad – als aanvulling op de geïnstitutionaliseerde ondernemingsraad.

Een fundamenteel gesprek is vereist met mensen – niet over mensen

Afrondend stel ik dat er behoefte is aan een fundamenteel gesprek over meer flexibele structuren van zeggenschap en invloed. Dat gesprek moet plaatsvinden met mensen en niet enkel over mensen. Daarbij dient de onderneming vooral oog te hebben voor de kwaliteit van de dialoog waarin de actieve participatie wordt nagestreefd van betrokkenen die direct worden geraakt in hun behoeften en belangen. Op dit moment ligt de nadruk te veel op het bestuur en te weinig op het besturen, op een ‘raad’ en te weinig op ‘beraad’. Dat vraagt uiteindelijk om verlicht denken vanuit de leiding van een onderneming – of de aandeelhouders het daar nu mee eens zijn of niet. Het vraagt ook om moed. Per slot van rekening – zo lieten Unilever en Danone in het recente verleden zien – hebben en houden aandeelhouders, ondanks alle voorstellen tot aanpassing van ‘het bestuur’ van de onderneming, een bepalende invloed op de (her)benoeming of verwijdering van het zittende management.

Ik besluit deze bijdrage met een oproep. Het verdient aanbeveling om in samenwerking met Me Judice en De Groene Afslag in het najaar te starten met ‘aanzetten tot ondernemingsberaad’. Het doel is om te verkennen waar een goed ondernemingsberaad aan moet voldoen[8] en te inventariseren welke bedrijven hier reeds ervaring mee opdoen. Wat kunnen we van hen leren en hoe kunnen hun inzichten en ervaringen breed worden gedeeld?

Dit artikel is met toestemming overgenomen en eerder gepubliceerd op de website van Me Judice, 26 juni 2023.

Vijftien Jaar Me Judice
Deze bijdrage is onderdeel van de jubileumreeks in het kader van het vijftienjarige bestaan van Me Judice. De redactie vroeg vijftien vooraanstaande economen: ‘’welk debat moet in de toekomst (meer) worden gevoerd?’’. De aankomende weken verschijnt op maandagochtend een bijdrage in deze reeks waarin een auteur een (onderbelicht) onderwerp naar keuze uitlicht. De artikelen in de reeks vindt u hier terug.

Voetnoten

[1] In termen van R. Edward Freeman (1984) ook wel aangeduid als de stakeholders.

[2] Zie in dit kader ook het project van de SER.

[3] In Meaningful Stakeholder Engagement stelt De Multilateral Financial Institutions Working Group on Environmental and Social Standards, (IDB, Washington D.C., 2019) aanvullende eisen voor een goede dialoog. Zo dient het bedrijf deelnemers met respect te benaderen, voldoende middelen beschikbaar te stellen, stakeholders tijdig en volledig te informeren, vertrouwelijk om te gaan met de belangen van anderen en niet op oneigenlijke gronden te discrimineren tussen belanghebbenden.

[4] Voor een nadere uiteenzetting – ook in relatie tot de veranderende maatschappelijke rol en verantwoordelijkheid van ondernemingen – verwijs ik graag naar H.Hummels en E.Hilgers (2022), Anders Groeien, Van Duuren Management, Culemborg en naar H.Hummels, Mensen in Ketens. Welzijn en bloei van stakeholders in internationale bedrijven, Opiniepaper t.b.v. het MVO-Platform, Maastricht University, 24 mei 2023. Zie www.sustainable-finance.nl In deze laatste paper leg ik de link tussen gepaste zorgvuldigheid en medemenselijkheid, waarin de betekenisvolle dialoog een belangrijke rol speelt.

[5] Enkel in de bijdragen van Winter (De politieke en open vennootschap) en Baarsma (Hobbels op de weg naar duurzame langetermijnwaardecreatie) wordt ingegaan op ‘maatschappelijke zorgplicht’, ‘gepaste zorgvuldigheid’ of due diligence, waarbij echter door geen van beide auteurs inhoudelijk wordt ingegaan op de betekenisvolle dialoog.

[6] Voor een heldere uiteenzetting verwijs ik naar Eva Rovers (2022), Nu is het aan ons, Amsterdam, De Correspondent en naar Bureau Burgerberaad, waarvan Eva een van de oprichters is.

[7] Dit is volgens Winter (2022, p.39) het kenmerk voor de rechter om te bepalen wie als stakeholder wordt aangemerkt en daarmee niet in haar of zijn belangen mag worden geschaad. Overigens bepleit Winter een ruimere interpretatie van het stakeholderbegrip.

[8] Bedrijven kunnen in dit kader leren van het Burgerberaad. Echter, omdat een onderneming geen democratie is en de leiding niet democratisch is gelegitimeerd, is het van belang nadere uitgangspunten voor het ondernemingsberaad uit te werken.