De tijd van ‘duurzaamheid’ als buzzword of marketingslogan ligt ver achter ons. Niet alleen de markt vraagt om daadwerkelijk duurzaam handelen, maar ook de wetgever stelt eisen. Vanuit de Europese Commissie komt de Corporate Sustainability Reporting Directive, die bedrijven verplicht meer openheid te geven over duurzaamheidskwesties. Voor commissarissen is een belangrijke rol weggelegd om te waarborgen dat bestuurders voldoende kennis en kunde in huis hebben om organisaties naar die duurzame toekomst te leiden.
De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is een middel van de Europese Commissie om de maatschappij richting een duurzamere toekomst te bewegen door bedrijven te verplichten om meer informatie te verstrekken over de duurzaamheid. De Corporate Sustainability Reporting Directive eist van bedrijven dat zij betrouwbare en vergelijkbare duurzaamheidsinformatie rapporteren. Het gaat om informatie over milieuprestaties, sociale kwesties en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Deze thema’s zijn ook bekend als Environmental, Social and Governance, kortweg ESG. Van grote beursgenoteerde ondernemingen wordt verwacht dat zij over boekjaar 2024 een jaarverslag in lijn met de CSRD opstellen. Grote ondernemingen en MKB met listed securities volgen in de jaren daarna.
Meer dan een compliance exercise
Vera Moll, Senior Manager KPMG (foto), legt uit: “Sommige bedrijven zullen bekend zijn met Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), maar die richt zich voornamelijk op duurzame financiering en heeft tot doel investeerders betere informatie te verstrekken over de duurzaamheid van hun investeringen. CSRD richt zich op het verbeteren van de duurzaamheidsrapportage van niet-financiële ondernemingen. Transparantie en betrouwbaarheid zijn daarbij key; de data moeten openbaar worden gerapporteerd en de data moeten aantoonbaar betrouwbaar zijn.”
“De EU is niet het enige speelveld waarin duurzaamheidsframeworks gelden; buiten Europa worden andere duurzaamheidsrapportagerichtlijnen ontwikkeld, zoals door de International Sustainabilities Standards Board (ISSB). De diversiteit in richtlijnen heeft implicaties voor ondernemingen die internationaal actief zijn. Omdat er verschillende rapportagestandaarden zijn, die nog niet volledig op elkaar zijn afgestemd, kan dat betekenen dat bedrijven verschillende jaarverslagen moeten publiceren. Er wordt internationaal wel naar consensus gezocht om tot één standaard te komen, maar zover zijn we nog niet.”
Wat en hoe te rapporteren?
Als we ons beperken tot de CSRD, wat en hoe gaat rapportage dan in zijn werk? Allereerst moet het ‘wat’’ worden vastgesteld. Dat betekent het identificeren van onderwerpen die zogenoemd ‘materieel’’ zijn, oftewel relevant zijn om te rapporteren in het kader van de duurzaamheidsimpact op de onderneming en de wereld. Deze inside-out en outside-in bril (van dubbele materialiteit) vraagt van ondernemingen om inzichtelijk te maken hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de bedrijfsvoering, alsook op welke duurzaamheidsthema’s de onderneming de meeste impact heeft.
Als de materiele thema’s bepaald zijn, is het van belang om in kaart te brengen wat de rapportageverplichting is. De organisatie moet bepalen wat de relatie is tussen materiële activiteiten en de disclosure-requirements. Vera Moll: “Het kan voorkomen dat een organisatie wel weet wat materieel is, maar daar nog niet over rapporteert in lijn met de vereisten vanuit de CSRD. Het is belangrijk om een transparantiereflectie te geven van materiele thema’s voor de onderneming en dit niet (te sterk) te laten bepalen door de daarmee geassocieerde rapportagedruk. Dat is iets om in een projectplan te faseren.”
Tot slot is het aangaande het ‘wat’ van CSRD-rapportage belangrijk om te weten wat voor strategie de organisatie kiest, welke menskracht ervoor wordt vrijgemaakt, welke resources beschikbaar zijn en wat voor actieplannen worden opgesteld.
De rol van de commissaris
De rapportage rondom duurzaamheid, bestuur en toezicht wordt onderscheiden in verschillende niveaus. Op elk van deze niveaus kan de commissaris een actieve rol spelen.
- Op het eerste niveau gaat het over de samenstelling van bijvoorbeeld de Raad van Commissarissen en het bestuur van de organisatie. Die kan onder andere worden beoordeeld op basis van de beschikbare expertise als het aankomt op duurzaamheidsthema’s of de verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuurlijke of toezichthoudende organen. Stakeholders moeten een goed beeld kunnen krijgen of de organisatie redelijkerwijs in staat is gebalanceerde beslissingen te maken over duurzaamheid.
- Het tweede niveau heeft betrekking op informatievoorziening. De kernvragen zijn: hoe ontvangen het bestuur en de Raad van Commissarissen relevante informatie over duurzaamheid en hoe wordt daarop geacteerd en gerapporteerd?
- Het derde niveau gaat over ‘change management’ en vraagt om duidelijk te maken door welke incentives een organisatie wordt gedreven.
- Op het vierde niveau draait het om due diligence; het expliciet maken hoe processen eruitzien en hoe het bestuur tot beslissingen aangaande ESG-criteria komt.
- Op het vijfde niveau komen riskmanagement en control aan de orde. De kernvraag is daar of de informatie die publiek gemaakt wordt betrouwbaar is en hoe dat wordt geborgd.
Vera Moll: “Deze duurzaamheidsrapportages zijn meer dan financiële reporting; het vraagt een transformatie van de organisatie. Daarbij is het belangrijk om verantwoordelijke rollen aan te wijzen: wie draagt de verantwoordelijkheid voor deze transformatie, moet er aan recruitment worden gedaan, zetten we een taskforce in, of proberen we de transitie te incorporeren in de bestaande governancestructuur?”
De Raad van Commissarissen kan een actieve rol spelen bij het aanmoedigen, bevragen en het identificeren van belangen en uitdagingen van het bedrijf en de stakeholders.
ESG-competenties voor bestuurders
In het jaarverslag moet voortaan worden opgenomen hoe ESG-capabel het personeel is. Muel Kaptein, partner KPMG en hoogleraar bedrijfskunde, heeft een schema ontwikkeld om ESG-leiderschapscompetenties in kaart te brengen. Deze competenties kunnen u als commissaris helpen om te bepalen welke profielen nodig zijn om een ESG-transitie te doorlopen.
Kaptein spreekt over de zeven C’s van (ideale) ESG-bestuurders. De eerste C is die van ‘Compass’; dit bepaalt welke hoger doel bestuurders hebben. Waardoor worden zij gedreven, wat bezielt hen? Resoneren de waarden die hen drijven met de ESG-criteria? De tweede C is die van ‘Curiosity’. Muel Kaptein:
“ESG-geïnteresseerden kennen de feiten. Dat hebben ze nodig om in actie te komen. Zonder feiten kun je denken dat er geen problemen zijn. Door nieuwsgierigheid komen zij tot de feiten.”
“‘Commitment’ is ook belangrijk. De daadwerkelijke transformatie naar een ESG-gerichte organisatie is niet een kwestie van een paar mensen benoemen en even wat tweaks doorvoeren. Bestuurder en commissaris zullen bovendien weerstand ondervinden. Commitment, toewijding, is dus nodig. Dan komt ‘Creativity’. De markt vraagt om andere producten, diensten en inventies.”
“Ook cruciaal is ‘Courage’. Er is veel durf voor nodig om ESG-gedreven te opereren. Het is riskant en er kunnen fouten worden gemaakt. Dat betekent moed tonen. Voorts is ‘Cooperation’ nodig. Het gaat niet om leiderschap alleen, de nieuwe mindset moet de hele organisatie doortrekken, dat betekent het aanboren van een nieuwe cultuur in samenspraak met anderen – sowieso intern, maar misschien ook extern, met de gehele keten. Tot slot is er ‘Consistency’ en dat gaat over geloofwaardigheid. Een organisatie kan niet enerzijds ESG met de mond belijden, maar anderzijds onvertaald laten in gedrag. ESG moet puur, oprecht en transparant zijn.”
Er zijn andere ‘C’s’, zoals ‘Clarity’, ‘Conscience’, ‘Care’ en ‘Complexity’, maar de genoemde zeven C’s zijn een voorwaarde voor een geslaagde ESG-transformatie, voor Change. Uit onderzoek onder commissarissen van KPMG komt naar voren dat de meesten het hebben van een ‘Compass’ cruciaal achten voor een geslaagde Change.
Tien belangrijke vragen aan uw bestuur
